Стратегия и Управление.ru
Dec 8

Стратегия и управление

Маркетинг и реклама

Экономика и финансы



Обобщенная типология интеграционных процессов

Рынок слияний и поглощений компаний (M&A) развивается достаточно динамично. Это обусловлено конкурентными преимуществами, которые могут быть приобретены в результате интеграционных трансакций.

Следует отметить, что современные информационные источники приводят достаточно большую классификацию слияний и поглощений, отличающихся по определенным признакам. В данной статье нами обобщены, проанализированы и приведены ниже различные виды интеграционных процессов предприятий.

Можно выделить следующие критерии и формы M&A.

По степени интеграции:

Горизонтальные слияния и поглощения — это интеграционные сделки, которые осуществляются фирмами одного сегмента отрасли, производящими сходный продукт и имеющими аналогичный производственный цикл. При этом достигается увеличение доли рынка, экономия на масштабе и устранение конкурентов. В качестве примера можно привести две компании ВПК, Northrop и Grumman, слияние которых произошло в 1994 г. (стоимость сделки 2,17 млрд. долл.). Если рассматривать Россию, то следует отметить, что горизонтальные мегасделки осуществляются в основном в нефтяной отрасли. Так, например, в 2003 г. произошло горизонтальное объединение ОАО «Нефтяной компании «ЮКОС» и ОАО «Сибнефти».

Горизонтальные объединения также делятся на два вида:

— объемные M&A — это слияния и поглощения компаний, производящих идентичную продукцию, но функционирующих на разных географических рынках, что в конечном итоге способствует расширению географии рынка сбыта, а также это объединение предприятий, продукт которых абсолютно аналогичен и которые являются прямыми конкурентами;

— ассортиментные M&A — это слияния и поглощения предприятий, производящих в какой-то степени отличный продукт (ценовой сегмент, позиция в товарной линейке). Подобные объединения способствуют расширению производственного ассортимента компании- покупателя.

Вертикальные слияния и поглощения — это интеграционные сделки, которые осуществляются компаниями, занятыми на различных стадиях одного производственно- технологического процесса. Вертикальные объединения способствуют росту эффективности производства, уменьшению трансакционных издержек, повышению технологической экономичности, доступ к источникам сырья, рынкам сбыта и т. д.

Уильямсон О. И. в книге «Экономические институты капитализма» предлагает два основных типа вертикальной интеграции: объединения смежных производственных стадий, связываемых стержневой технологией, и объединения нестержневых производств, которые предполагают два варианта расширения бизнеса:

а) на стадию вверх, когда M&A осуществляются с поставщиками сырья, полуфабрикатов. Подобная трансакция дает доступ к более дешевым источникам сырья, например, как в случае сделки РАО «ЕЭС России» с ОАО «Газпромом» в производстве энергетического угля и в газохимии;

б) на стадию вниз, когда M&A осуществляются с конечными потребителями с целью обеспечения рынка сбыта для производимой продукции. В качестве примера можно привести ФПГ «НОСТА-ТРУБЫ-ГАЗ», в которой присутствуют компании по производству чугуна, стали, проката, стальных труб для нефтепроводов.

Если рассматривать полное объединение как на стадию вверх, так и на стадию вниз, то ярким примером будет компания «ЛУКОЙЛ», которая имеет единый технологический цикл в рамках нефтяного комплекса.

Следует отметить, что вертикальные слияния и поглощения в России в настоящее время имеют большое значение. Актуальность таких сделок обусловлена становлением крупных холдингов в стратегических отраслях промышленности (сырьевой комплекс).

Конгломератные слияния и поглощения — это интеграционные сделки, которые осуществляются компаниями, функционирующими в различных отраслях, технологически не взаимосвязанных между собой. В результате достигается экономия от масштаба, оптимизация управления денежными потоками, инвестиционными ресурсами и диверсификация деятельности с целью уменьшения перебоев с продажами и риска процесса банкротства. Ярким примером конгломератной модели является компания «Альфа-групп», которая представлена в нефтяной, банковской и телекоммуникационной сферах.

Конгломератные слияния и поглощения бывают двух видов: связанные (интеграционные трансакции, при которых происходит переход в новую область деятельности, которая связана с существующим бизнесом) и несвязанные объединения (интеграционные трансакции, при которых новая область деятельности не сопряжена с существующим бизнесом).

Кроме того, в современной литературе выделяют также следующие три разновидности конгломератных объединений:

— слияния и поглощения с расширением продуктовой линии, предполагающие увеличение товарных возможностей компании-покупателя в результате использования аналогичных процессов производства и каналов сбыта целевого предприятия. Например, американская корпорация «Procter & Gamble», производитель моющих средств, приобрела компанию «Clorox», выпускающую отбеливающие вещества для белья. Примером объединения с расширением продуктовой линии в России является приобретение в 2002 г. компанией «Норильский никель» 100% пакета акций ЗАО «Полюс», специализирующегося на добыче золота;

— слияния и поглощения с расширением рынка — это объединение предприятий, производящих однородную продукцию на географически разных рынках. Например, немецкий концерн «Volkswagen» приобрел контрольный пакет чешского производителя автомобилей «Skoda Automobilova», что позволило немецкому концерну закрепиться на восточноевропейском рынке. В качестве примера подобного слияния в России можно привести сделку «Северстали» и «Русского алюминия» в целях приобретения дополнительных каналов сбыта;

— чистые конгломератные слияния и поглощения — это объединения компаний, совершенно не связанных между собой. Например, продуктовая компания «Beatrice Foods» диверсифицировала свою деятельность в производство чемоданов и запасных частей для автомобилей. В России примером чистого конгломератного объединения является промышленная группа МАИР, до 1998 г. занимавшаяся сбором и переработкой лома черных металлов, которая позднее скупила одиннадцать заводов других отраслей.

Боковая интеграция — слияния и поглощения фирм, производящих схожие, но не идентичные товары. Благодаря данному типу M&A можно получить максимум экономии, связанной с распределением рынка.
Родовые (параллельные) слияний и поглощения — это интеграционные сделки, которые осуществляются предприятиями, производящими взаимосвязанные товары. Например, приобретение компанией по кредитным карточкам «American Express» брокерской фирмы по операциям с акциями «Shearson Wammil».
По географии деятельности принято выделять локальные (в одной местности), региональные (в одном регионе), межрегиональные (в нескольких регионах), национальные (в рамках одного государства), международные (участниками являются представители разных стран) и глобальные объединения (включают транснациональных участников, каждый из которых работает более чем в одной стране).
По национальной принадлежности выделяются следующие M&A:
  • национальные интеграционные трансакции — это объединение компаний, находящихся в одной стране. Например, в 2005 г. в России ОАО «Нафта-Москва» приобрело ОАО «Межрегиональное научно-производственное объединение «Полиметалл» за 900 млн. долл.;
  • транснациональные (трансграничные) интеграционные трансакции — это объединение фирм, расположенных в разных странах. Для России примером трансграничной интеграционной сделки является приобретение компанией BP Plc (Великобритания) в 2003 г. нефтяных активов «Альфа-Групп» и Access/Renova (Тюменская Нефтяная Компания — «ТНК»).

Вместе с тем, по национальной принадлежности также можно выделить следующие формы объединений предприятий: внутренняя (слияния и поглощения исключительно между участниками одной страны), экспортная (приобретение прав контроля иностранным участником над отечественной компанией), импортная (приобретение прав контроля отечественными компаниями над иностранными предприятиями) и совместная интеграция (M&A компаний, работающих и имеющих активы в различных странах).

По размерам сделки выделяют минисделки (менее 1 млн. долл.), малые сделки (от 1 до 10 млн. долл.), сделки ниже среднего (от 10 до 50 млн. долл.), средние сделки (от 50 до 100 млн. долл.), сделки выше среднего (от 100 до 500 млн. долл.), крупные сделки (от 0,5 до 1 млрд. долл.) и мегасделки (более 1 млрд. долл.).
По форме проведения M&A:
  • дружественные интеграционные трансакции — это тендерное предложение от руководящего состава компании-покупателя менеджменту целевого предприятия на контрольный пакет акций последнего. В данном случае менеджмент и акционеры компании-цели поддерживают слияние/поглощение. Примером дружественного поглощения является покупка Роснефтью предприятия «Северная нефть»;
  • враждебные интеграционные трансакции — это тендерное предложение, которое выдвигает на открытом фондовом рынке руководящий состав компании-покупателя на контрольный пакет акций целевого предприятия. Управляющие и/или акционеры приобретаемой компании не согласны с готовящейся сделкой и применяют ряд антизахватных мер. Ярким примером враждебного поглощения является покупка холдингом «Инкомбанка» контрольного пакета акций кондитерского АО «Бабаевское».

По характеру государственной регистрации различают официальные (объединения предприятий, которые оформляются юридически) и неофициальные слияния и поглощения компаний (объединения предприятий, которые не оформляются юридически).

С точки зрения законодательства выделяют абсорбирующий (одна компания получает активы и обязательства других предприятий, участвующих в интеграционной сделке, которые впоследствии ликвидируются), консолидирующий (создается новая компания, объединяющая активы и обязательства предприятий, принимающих участие в слиянии, которые впоследствии добровольно ликвидируются) и субсидиарный тип объединений предприятий (слияние материнской компании с дочерним предприятием, причем последнее на 100% принадлежит первой фирме).

Для российского законодательства характерны абсорбирующий и консолидирующий типы M&A.

По юридическим аспектам выделяют слияние/поглощение, которое осуществляется менеджментом компании с согласия и по поручению акционеров-собственников, и слияние/поглощение, которое осуществляется в результате сделок с отдельными акционерами- собственниками без участия руководства компании.
По степени наблюдаемости различают латентные, которые не оглашены, и явные M&A, которые оглашены.
По информационной открытости процесса принято различать открытые (слияния и поглощения, которые можно классифицировать по всем признакам на основе общедоступных источников информации), закрытые (слияния и поглощения, при которых можно говорить о факте осуществления объединений предприятий, но нельзя их классифицировать на основе открытых источников ни по одному из признаков) и частично открытые M&A (на основании информации об интеграционных трансакциях можно предположить вид и некоторые признаки сделок).
В зависимости от механизма проведения M&A:
  • прямые переговоры — это непосредственные переговоры руководства и совета директоров компаний с целью определения основных условий интеграционной сделки. При этом расчет осуществляется в денежной форме, акциями или в смешанной форме;
  • скупка акций — данный механизм проведения слияний и поглощений компаний предполагает непосредственное предложение целевой фирме о скупке акций в основном по цене, превышающей их рыночную стоимость. В свою очередь покупка акций возможна с оплатой в денежной форме, акциями или другими ценными бумагами;
  • создание холдинговой компании — объединение нескольких предприятий, обладающих как юридической, так и хозяйственной самостоятельностью. Однако решение ключевых вопросов остается за холдингом, который только осуществляет контроль за деятельностью компаний, входящих в его состав;
  • выкуп с привлечением заемных средств — этот метод нацелен на осуществление слияний и поглощений компаний с помощью кредита на основную часть цены целевой фирмы под приобретаемые активы. Покупателями в данном случае могут быть внешние инвесторы, другая компания или менеджмент приобретаемой фирмы предприятия;
  • создание совместного предприятия — это образование в виде корпорации или товарищества, в результате чего компании, входящие в его состав, предоставляют для реализации определенного проекта имеющиеся активы. Например, одно предприятие предоставляет денежные средства, другое — производственные мощности и т. д. При этом прибыль распределяется между участниками согласно условиям договора.

В зависимости от способа объединения потенциала принято различать корпоративные альянсы (объединение предприятий только в отдельном направлении их деятельности с целью получения синергетического эффекта именно в этой сфере, в других же областях компании работают самостоятельно) и корпорации (объединение всех активов предприятий, принимающих участие в трансакции).

По затрагиваемым областям различают производственные (слияния и поглощения, при которых происходит объединение производственных мощностей компаний, что позволяет достичь синергетического эффекта в результате увеличения масштабов деятельности) и чисто финансовые M&A (слияния и поглощения, при которых происходит централизация финансовой политики для улучшения положения на рынке ценных бумаг и при финансировании инновационных проектов).

В зависимости от характера объединения различают полное (слияние и поглощение компаний и их активов) и частичное объединение (одна фирма приобретает контрольный пакет акций другой, при этом слияние активов предприятий происходит частично либо вообще не имеет места).

В зависимости от организационной формы M&A различают «мягкие» (объединение компаний с целью получения синергетического эффекта, но в остальных областях фирмы осуществляют свою деятельность самостоятельно, например, ассоциации, пулы, консорциумы) и «жесткие» интеграционные формы (объединение активов всех фирм, например, трест, холдинг, концерн, конгломерат, ФПГ).

По условиям сделки различают слияние на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»), слияние не на паритетных условиях (доминирование одного из участников), слияние с образованием нового юридического лица (объединение компаний с образованием нового юридического лица, причем все объединяющиеся предприятия упраздняются) и поглощение (объединение, в результате которого одна из фирм «выживает», а остальные утрачивают свою самостоятельность, прекращают существование и передают все свои права и обязанности оставшемуся предприятию).

В свою очередь в зависимости от объема приобретаемых акций поглощения бывают полные (покупка 100% пакета акций компании), мажоритарные (покупка от 50% до 99% акций компании) и миноритарные (покупка от 10% до 49% акций компании).

По направлению расходования средств:

  • трансформации, проведение которых требует только текущих затрат, к которым относятся затраты на разработку проекта трансформации и собственно затраты на реорганизацию, и трансформации, проведение которых требует текущих затрат и инвестиций — капитальных вложений.
По форме финансирования (оплаты) трансакции:
  • оплата денежными средствами — финансирование слияний и поглощений компаний деньгами (наличная или безналичная форма);
  • оплата ценными бумагами — интеграционные сделки, финансируемые ценными бумагами (акциями, облигациями, производными и конвертируемыми ценными бумагами);
  • конвертация кредиторской задолженности — использование таких объектов, как кредиты, займы, начисленная задолженность перед поставщиками, подрядчиками и т. п.;
  • имущественные права и услуги — оплата прав выпускаемой продукцией, бартер с использованием машин, оборудования и т. д.;
  • комбинированный инструмент — использование двух и более вышеуказанных инструментов финансирования M&A.
По отраслевой привлекательности выделяют привлекательные (быстрорастущие отрасли, приносящие доход) и непривлекательные для M&A отрасли (отрасли, где рост не столь существенный).

Таким образом, как видно из приведенной типологии существует достаточно много видов слияний и поглощений компаний, каждый из которых доминировал на определенных этапах и в разнообразных условиях. В свою очередь необходимо отметить, что Гражданский Кодекс РФ не отображает всего многообразия экономических форм объединений предприятий. В результате чего нами предлагается помимо видов интеграционных трансакций, отраженных в законодательстве России, закрепление в нормативных актах всех возможных форм слияний и поглощений компаний, которые становятся особенно актуальны в РФ в период активного развития российского рынка интеграционных процессов.

 
Опубликовать в Twitter Написать в Facebook Поделиться ВКонтакте В Google Buzz Записать себе в LiveJournal Показать В Моем Мире В дневник на LI.RU Поделиться ссылкой на Я.ру